踩雷“华信债”闷不吱声，投资者将长江资管诉至法院

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经

过这些年市场的洗（bian）礼（da），“卖者尽责，买者自负”，已经成为业内共识。然而，长江证券旗下资管子公司，因为未披露重大事项，被投资者告上了法庭。

花甲老妪起诉券商

明知道金融产品的底层资产随时可能“暴雷”，心智正常的投资者，会怎么做？

行家觉得，没有稳准狠的身手，火中取栗的胆量，以及天选之人的气运，绝对不会斥资买入。

然而，如果金融产品的提供者明知风险，却因为某些原因隐瞒。投资者在不知情的情况下购入产品，最终“踩雷”，是否有权索赔？

上海金融法院最新出炉的这份判决书，给出了明确的答复。

本案的当事人黄女士，生于1963年，如今已是花甲老妪。而她与被告方长江证券（上海）资产管理有限公司（简称：长江资管），上海浦东发展银行股份有限公司（简称：浦发银行）深圳分行之间的纠纷，则是发生在五年之前。

2018年5月9日，黄女士作为委托人，与管理人长江资管，托管人浦发银行深圳分行签订了合同，出资100万元购买了“祥瑞1号第五期资管计划”100万份份额。

这一资管计划合同中载明，“主要投资于固定收益类品种，为中低等级风险的理财计划”。“投资于信用债债项评级不低于AA，投资于短期融资债券项评级不低于A-1，若无债项评级则主体评级不低于AA……因证券市场波动、上市公司合并、委托资产规模变动等资产管理人之外的因素致使委托资产投资不符合上述规定的比例，资产管理人应当在6个月内调整完毕……”

在估值相关条款中约定，“遵循稳健性、公允性和一致性原则，债券采用摊余成本法估值，以买入成本列示，按票面利率并考虑其买入时的溢价与折价，在剩余期限内平均摊销，每日预提损益，实行影子定价……如有确凿证据表明不能客观反映集合计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的方法估值”。

而在退出条款中还约定，最低持有份额为100万份，否则余额部分强制退出。

就行家理解，这一资管计划既然是中低风险，投资的是固收类产品，相对于权益类产品安全性应该更高。

然而，仅过了四个月，黄女士购买的100万元份额，就触发了强退条款，并且损失了本金。

这是什么情况？

全A评级债券暴雷

法院判决书援引了据公开发布于2017年5月的备案信息，“祥瑞1号第五期资管计划”成立于2017年5月9日。自2017年7月21日起，案涉计划开始投资“16申信01债券”。截至2018年二季度末，这一债券的市值占资产净值比例为12.5%。

行家忽然意识到，这款债券的发行方，居然是行家点评过的“上海华信”！这家名噪一时的机构，巅峰时刻宛在眼前：华信国际借壳“华星化工”上市；收购财富里昂证券更名为华信证券，增资超过百亿；买下万达期货控股权；发起设立海南银行，参股中原银行……

据联合信用评级有限公司（简称：联合评级）于2017年6月27日出具的《跟踪评级公告》，对上海华信给出了长期信用等级为AAA的评级，评级展望为稳定；“16申信01债券”等级为AAA，较2016年8月AA+的评级结果上调。

全A评级，看似光鲜，却是好景不长。

2018年3月1日，媒体相继报道了上海华信董事局主席被调查的事项。消息一出，上交所“16申信01债券”收盘价60元，下跌34.21%，并且在盘中临时停牌。

同日，上海华信对媒体报道事项回应称，“就上述消息发行人正在与公司股东积极联系，……债券自2018年3月1日起停牌”。

作为评级机构的联合评级，立即跟进。次日，联合评级在发布《关于下调上海华信国际集团有限公司主体及相关债项信用等级并将其列入信用评级观察名单的公告》，将上海华信主体长期信用等级下调为AA+，同时将“16申信01债券”债项信用等级下调为AA+。

2018年3月27日，上海华信公告披露控股子公司华信保理部分融资产品逾期公告。4月9日，上海华信披露重大诉讼及股权冻结公告。4月10日，联合评级将上海华信主体长期信用等级下调为AA，同时将“16申信01债券”债项信用等级下调为AA。

2018年4月11日，上海华信子公司华信期货因风险监管指标不符合要求，被河南证监局采取责令改正的监管措施。

4月24日，因信披违规事项，安徽证监局对上海华信及控股子公司华信国际采取监管警示措施。

4月25日，上海华信发布《关于预计无法按期披露2017年年度报告的风险提示公告》。

4月27日，上海华信公告称，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：上会所）对控股子公司华信国际2017年报出具了无法表示意见的审计报告。同日，华信国际停牌。因被实施“退市风险警示”特别处理，2018年5月2日，这家上市公司披星带帽，成为“*ST华信”。

2018年5月4日，联合评级将主体长期信用等级由AA下调至BBB+，“15华信债”“16申信01”“17华信Y1”及“17华信Y2”信用等级由AA下调至BBB+。5月15日，联合评级进一步下调主体和债项评级为B。

从时间节点来看，在2018年5月9日黄女士出资购买“祥瑞1号第五期资管计划”时，她无从知道这一资管计划的底层资产中，“华信债”的占比约为八分之一；更是对“华信债”评级和估值下调的风险事项一无所知。

开盲盒式的投资，让行家捏一把汗。

处置数月亏损退出

后续的发展，并不意外。

据中央国债登记结算有限责任公司（简称：中央结算）官网披露：“16申信01债券”的估值自2018年3月1日起至2018年5月18日被不断下调，日间估价全价自86.7330元降至53.6189元，其中2018年5月10日为79.7506元，2018年5月21日至2018年5月31日为47.1369元”。

2018年5月22日，建设银行公告称，上海华信2017年度第二期超短期融资券“17沪华信SCP002”应于5月21日兑付本息，“但截至兑付日发行人生产经营发生重大变化，未能按照约定足额偿付本息”。

当日，浦发银行深圳分行便通过电子邮件通知长江资管称，“5月21日发现账上投资16申信01最新债项评级为B（联合信用评级有限公司），17沪华信MTN001最新债项评级为CC（中诚信国际信用评级）。烦请贵司根据合同约定及有关监管要求及时调整并回复”。

次日，长江资管公司回复上述邮件称，“目前16申信01从3月份起，长期处于停牌状态，无法交易；后续一旦可进行交易，我司将积极处置。17沪华信MTN001和17沪华信MTN002市场无任何买盘，我司将继续积极在市场寻找买盘，进行处置”。

那么，处置的情况如何呢？从长江资管的对外公告中，行家发现了一些线索。

2018年7月20日，长江资管通过官网发布《祥瑞1号第五期资管计划2018年第二季度资产管理报告》，其中载明：已经将集合资产投资于“16申信01债券”等证券，“16申信01债券”为50万张，市值47,548,837.83元，市值占净值比例12.5%（在前五名债券投资明细中排列第二）；重要提示事项包括华信债券的发行人生产经营发生重大变化，债券主承销商已组织债券持有人会议持续推进债务的妥善处理，为切实维护份额持有人利益，避免持有人利益受损，管理人已积极寻求合理解决方案，本报告期估值暂未调整；截至2018年6月30日，“16申信01债券”数量50万张，市值47,548,837.83元。

2018年9月10日，上海华信发布《关于16申信01公司债违约公告》称，“由于发行人控股股东不能正常履职及3月1日媒体新闻事件等不利因素冲击，公司正常经营已受到重大影响，无法按期偿付本次债券到期应付的利息”。这一公告明确宣布，“16申信01公司债”实质性违约。

2018年10月26日，长江资管官网发布《祥瑞1号第五期资管计划2018年第三季度资产管理报告》，载明：本期集合计划利润-47,469,011.89元；上海华信出现实质性违约，长江资管在2018年9月19日在对旗下产品持有的华信相关债券进行了估值调整；“16申信01债券”不在前五名债券投资明细。

而这一次的估值调整，导致黄女士的投资被强制退出。

2018年11月15日，黄女士持有的祥瑞1号第五期份额被强制调减89.27万份。11月19日，她收到退还的89.3万元，本金损失10.7万元。

快递签收作为依据

转眼三年过去。

这期间，上海华信庞大的商业版图，“灰飞烟灭”。旗下华信国际在2019年11月1日退市。同年11月15日，华信证券被证监会摘牌；在其证券资产基础上组建了甬兴证券。

2021年12月，黄女士将长江资管诉至上海市浦东新区人民法院（简称：浦东法院），要求赔偿本金和利息损失。

而她出具了一份涉及诉讼时效的证据。2021年4月30日，黄女士通过快递方式，向长江资管公司住所地（上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇1座27层）发送《索赔函》。这份邮件显示由世纪汇收发室签收。

正因为这一举措，浦东法院认定，黄女士并未超过三年的诉讼时效。

浦东法院表示，金融机构向投资者披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在“16申信01债券”降级至BBB+、价值被高估、发行人涉及重大诉讼等情形之下，黄女士作为购买最低保有份额100万份的投资者，在购买之时即存在可能被强制退出、遭受本金损失的重大风险。但长江资管却未向她披露上述可能影响投资者利益的重要信息。

据此，浦东法院判决由长江资管赔偿本金和利息损失。

长江资管不服一审判决，上诉至上海金融法院，主张“债券评级下调属于投资范围调整事项而非信息披露事项”，“采用的摊余成本法估值公允，不存在高估情形”。

上海金融法院在审理中，上升到理念的高度——金融产品具有高度专业性和复杂性，投资者的投资决策主要依赖于金融机构对产品的推介和说明，赋予管理人对金融产品相关信息说明及风险揭示的义务，系从程序上保障投资者作出投资决策真实意思表示的前提，也是金融市场“卖者尽责、买者自负”的制度基石。

上海金融法院指出，案涉资管产品采用摊余成本法作为估值方法，且每6个月定期开放，在开放期时案涉资管产品持仓的华信债已发生对产品风险有重大影响的市场变化。在估值无法反映资管产品价值波动风险的情况下，长江资管应履行先合同义务，将案涉产品所持部分债券不符合资管合同中约定信用评级的信息告知潜在投资者，充分揭示产品风险以保证投资者作出真实意思表示。

最终，上海金融法院驳回长江资管上诉，维持原判。

资管排名行业中游

整体来看，长江证券作为大型券商，江湖地位不低。

2022年，长江证券净利润15.10亿元，在上市券商中排名第20位。相比之下，其资管业务并不特别突出，排名位于行业中游。

另据长江资管年报，2022年营业收入2.82亿元，净利润0.92亿元。

近年来，长江资管主要高管均已发生变动。2020年2月，吴迪担任长江资管合规总监、首席风险官。2021年4月，杨忠出任长江资管总经理。2022年9月高占军履新董事长、法人代表。

时隔多年的败诉，或将让这家券商机构在合规管理方面有所警示。

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